伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。　　为了解救林德赛，伊森重操旧业，他组织了一支精干的特工小组，向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是，戴维恩的真正目标并不是林德赛，而是茱莉亚，当爱妻落入敌手之时，伊森会做出怎样的反击？

在洛杉矶地区的深夜，一连串凶杀案件引发了恐慌。尽管警方投入了大量警力，但仍未能取得任何进展。然而，一个偶然的机会改变了一切。约翰（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰），一名医学院的学生，发现了他的孪生哥哥的前妻遭到谋杀，约翰怀疑杀人凶手就是为她实施过堕胎手术的诊所医生杰克（Rex Ryon 饰）。
　　杰克极力为自己辩护，但约翰并未完全相信他的话。此时，约翰的哥哥瑞克（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）突然产生了一种强烈的心灵感应，感应到了弟弟被害的消息。瑞克决定不顾一切开始追查真凶。他找到了约翰生前的好友克莉丝（辛西亚·吉布 Cynthia Gibb 饰），她也加入了这场危险的调查行动之中。