被世人遗忘的支线列车上，男人准备前往父亲的疗养院探视，却意外进入迷离异境。火车摇晃着磬锵匡当，恍若咒语，叠映成显微镜下的复眼迷宫。荒芜颓圮的屋舍内，时间滴答着无重力的死寂，医生宣告父亲的死讯，在这个漂浮于睡眠与死亡的空间里，男人的拜访究竟是永恒中荒渺的黄粱一梦，还是显微镜底下观看的朝露一滴？或者，故事才正要开始⋯⋯

一个自称“新人艺术家”的群演经过生死逃亡摆脱警察追击之后，来到深山老林里向犯罪团伙头目讲述自己如何被新人导演一步步忽悠瘸，走上了这条不归路的故事。

哈尼夫和伊斯蒂回到儿时的家后，却被帕克德的死讯给震惊了。帕克德的死显然给他们的家带来了一些黑暗的东西，现在哈尼夫和伊斯蒂必须揭开与他们的过去有关的秘密。

琵卡和雅罗来到一间日惹郊区的牙科诊所实习，有天一名神秘的长发女子在深夜造访，使她们被迫面对过往一桩上吊事件，过程中琵卡似乎遭到附身，诊所的黑暗秘密也将随之揭开…。

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卡尔·韦弗（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）人到中年，中年危机如约到来——妻子艾米丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）提出离婚，令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了，幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），帮他重整行头，教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了，反而是雅各遇上感情烦恼，他遇见一个叫汉娜（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的姑娘，令他发现真爱原来和招数、游戏根本无关，他不再在意是否“泡到”她，宁愿和她聊一整夜。女人缘变好的卡尔渐渐发现家庭仍是自己最大牵挂，雅各渐渐发现自己愿意为汉娜放弃花花公子的日子，加上卡尔13岁的小儿子也开始情窦初开为爱烦恼，爱有多疯狂，又有多愚蠢，在汉娜邀请雅各回家吃饭的那刻，终于见了分晓……