本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之
丽芳（王小凤 饰）与丽琼（郭锦恩 饰）是一对情同手足的姐妹，两人从内地远赴香港，投靠亲戚。在途中，姐妹两人遭遇了劫匪，所幸有名叫佩玲（利智 饰）的女孩勇敢地出手相助，才得以脱险。在丽芳和丽琼的游说下，
一名生活平常受丈夫冷落的女子因一则报上寻人启事，一时突发奇想，而和一名到处惹祸的新潮庞克女郎卷入一场阴错阳差的风波中，又因意外丧失记忆力而展开一连串惊险、紧张、趣味的奇遇。本片声学、制版均系女性，加上